证券代码:000812公司简称:陕西金业公告编号:2017-11陕西金业科教集团股份有限公司关于重大资产重组方案调整的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏世一公司/公司/陕西金叶科教集团股份有限公司，在深市上市公司/陕西证券交易所上市，股票代码:000812西锦叶瑞丰印刷指昆明瑞丰印刷有限公司万浩生指万浩生国际有限公司重庆金星指重庆金星实业有限公司万宇控股指万宇控股有限公司和乐宾指云南和乐宾防伪科技股份有限公司一、本计划调整的基本情况2016年11月4日 公司召开第六届董事会2016年第四次临时会议，审议通过了交易方案及相关议案。 交易方案如下:上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向袁、重庆金星购买瑞丰印刷100%的股权，以支付现金的方式向控股购买万好生51%的股权。支付所需现金全部来自募集配套资金。公司第六届董事会2017年第二次临时会议审议通过的《关于陕西金业科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的报告(草案)》中的交易方案为，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向袁、重庆金星购买瑞丰印刷100%股权，现金对价来源于上市公司自有资金，即取消募集配套资金。本次方案调整后，万浩生51%的股权将不再纳入标的资产范围，万宇控股将不再参与本次交易，同时取消募集配套资金。2.本次方案调整的原因是受万好生核心资产未来发展规划调整的影响，其未来发展定位存在与陕西金业业务不相关的可能。为保护上市公司和投资者的利益，经与交易对方认真研究协商，本次交易中，万浩生51%的股权不纳入标的资产范围，万宇控股不再参与本次交易。同时，为降低本次重组的不确定性，提高效率，促进本次重组成功，本次交易所需的现金对价由上市公司以自有资金支付。三。调整前后的主要变化与重整计划相比，正式重整计划进行了部分调整。调整前后主要变化如下:调整内容调整前，本计划调整后，本计划资产范围为瑞丰印刷100%股权、万好生51%股权、瑞丰印刷100%股权、袁、重庆金家交易对方、袁、重庆金家兴、控股兴上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资人募集配套资金，取消募集配套资金的，发行股份募集配套资金不超过3亿元。24.重组方案的调整不构成重大调整。根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管常见问答》修订汇编，问答:“ 6。上市公司公告重大资产重组方案后，重组方案如有调整，有A: (1)股东大会对重大资产重组作出决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条，对如何认定是否构成重组方案重大调整明确审查以下要求:1 .关于交易对象1)拟增加交易对象应视为重组方案的重大调整。2)拟减少交易对象数量的，交易各方一致同意将交易对象及其所占标的资产份额排除在重组方案之外，且排除相关标的资产不构成下文第二条规定的重组方案重大调整的，可视为不构成重组方案重大调整。3)拟调整交易对手所持有的标的资产份额的，交易各方同意在交易对手之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易价格的20%的，可视为不构成重组方案的重大调整。2.关于交易标的基础资产的变更，同时满足以下条件的，可视为不构成重组方案的重大调整。1)拟增减交易标的的交易价格、总资产、净资产、营业收入占原标的资产相应指标总额的比例不得超过20%；2)变更标的资产对交易标的的生产经营不产生实质性影响，包括不影响标的资产和经营完整性。3.关于配套募集资金1)减少或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但可以要求申请人减少或者取消配套募集资金。2)新募集的配套资金应视为对重组方案的重大调整。(2)上市公司公告预案后，重组预案调整至上述调整范围的，需重新履行相关程序。”本次方案调整后，交易对方万宇控股及其标的资产万浩生51%的股权将减少，配套募集资金将注销。拟减持的交易标的的交易价格、总资产、净资产、营业收入与原标的资产对应指标的比例如下表所示:原标的资产对应指万浩生资产相对于原标的总额(万元)减少51%。标的的交易价格(万元)(计划披露71，000.00 7，400.00 10.42%预约定价)总资产(33，849.83 2，218.06 6.55%计划披露未经审计金额)净资产(20，444.64 2，143.39 10.48%计划披露未经审计金额)营业收入(11，736.28 0 相关减少的标的资产的净资产和营业收入占原标的资产相应指标的总额不超过20%，且对交易标的的生产经营不产生实质性影响。 根据中国证监会的规定，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。特此公告。陕西金叶科教集团股份有限公司董事会2017年2月28日5

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